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《以案说法》第二期

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“挂名”需谨慎,务实执业方为正道

  彭玄 尹宁

  注册会计师制度是社会审计监督体系的重要制度安排,是现代高端服务业的重要组成部分,是经济社会发展中的重要专业力量,对于维护市场经济秩序、优化资源配置、保障社会公众合法权益发挥着重要作用。行业发展至今,注册会计师证书依然是财会领域含金量最高的证书之一。多少财会从业者辛苦备考数载,终得“师”字傍身。可不少人考取注册会计师证书后,并未入行执业,而是选择将注册会计师证放在会计师事务所内挂靠,以获取一定报酬。

  但高收益永远伴随着高风险,今年1月,财政部召开企业年报审计监管工作视频会,重点提及非证券资格会计师事务所挂名执业、卖报告的现象严重,财政部下一步将对其严格执法,严格处理处罚。本期《以案说法》便以他人为镜,简引两案,对挂名注册会计师和挂名会所合伙人(股东)的风险进行提示。

  案件一:

  一、基本案情

  某省A会计师事务所接受某公司委托,为该公司在某贷款公司贷款3000万元及某银行贷款8000万元出具财务审计报告。其中2011年、2012年、2013年三份年度财务审计报告重大失实,致某银行贷款8000万元及利息逾期未收回。经查,A会计师事务所在2014年-2016年期间为多家企业出具的11份审计报告均存在重大失实。其中,审计报告与当年度税务报表数据净利润差异额在900万元至3000万元不等。

  在该案件办理过程中,检察机关发现注册会计师单某、陈某、梁某、李某、赵某将注册会计师证和注册会计师印章交由郭某,郭某定期向以上五人支付挂证费。因此,检察机关向某省注册会计师协会发出《某市某区人民检察院检察建议书》。

  二、处理结果

  某省注册会计师协会查实确认后,作出对单某、陈某、梁某、李某、赵某注销注册并收回注册会计师证书的决定。

  三、以案说法

  在本案中,由于注册会计师单某、陈某、梁某、李某、赵某不在A会计师事务所专职执业,而是将注册会计师证书及注册会计师印章交由郭某从事具体业务使用,且对出具的财务审计报告从不过问。由于五人的严重不负责任,致使郭某以他们的名义为企业出具了虚假的审计报告,给国家造成严重经济损失。

  根据《中华人民共和国注册会计师法》第二十二条:“注册会计师不得有下列行为:(四)允许他人以本人名义执行业务”;《注册会计师注册办法》第二十条:“注册会计师有下列情形之一的,由所在地的省级注册会计师协会注销注册:(二)不在会计师事务所专职执业的。”注册会计师们如不在会所专职执业的,由所在地的省级协会注销注册。

  挂名注册会计师有风险,挂名会计师事务所合伙人(股东)又当如何?

  会计师事务所具备典型的智合、人合、资合的特征,会所的设立也有严格的规定,成为合伙人(股东)也有较高门槛。因此,存在一定数量的会所为达到法定要求,招募挂名合伙人(股东)。但在做挂名合伙人(股东)前,我们先看看下面这个案例。

  案件二:

  一、基本案情

  2018年5月至2018年6月,A公司向杨某借款共计900万元,一直未还,后经某省高级人民法院判决,A公司应支付杨某900万元及利息。在执行过程中,经某市中级人民法院查询,A公司已于2019年4月30日被吊销,A公司股东刘某某、宁某下落不明,三名被执行人均无偿还能力,无法执行。该公司聘请的会计师事务所原系某省B会计师事务所,为A公司设立时出具验资报告,验资显示A公司注册资本为人民币800万元,但经某市中级人民法院查询确定:2017年5月22日,A公司的注册资本仅有80万元,B会计师事务所出具的验资证明为虚假证明。因B会计师事务所出具不实报告,杨某依据最高人民法院相关规定向法院提起侵权之诉。

  二、判决结果

  经过两审及再审,某省高级人民法院认为,B会计师事务所依据经变造的现金存款单复印件和《银行询证函》,为A公司作出了注册资金为800万元的验资报告。B会计师事务所未认真审查现金存款单及《银行询证函》的真实性,亦未认真审查公司股东真实的出资数额,未尽到法定的审查义务,出具了虚假的验资报告。最终,判决B会计师事务所在A公司承担的债务被依法强制执行后仍不能清偿的部分,在其出具的虚假证明800万元的范围内向杨某承担民事赔偿责任。

  三、以案说法

  根据《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第一章第六条的规定,会计师事务所可以采用普通合伙、特殊普通合伙或者有限责任公司的形式,相应合伙人(股东)的责任承担方式各有不同。当会计师事务所是合伙(普通合伙、特殊普通合伙)形式时,无论是挂名还是真正合伙人,都应对会计师事务所的债务承担连带责任。在本案中,由于A公司及股东均无清偿能力,最终将由B会计师事务所承担800万元的赔偿。B会计师事务所为特殊普通合伙制,它的合伙人中,无论是实际控制人,还是未参与会所实际经营管理的挂名者,都将对该笔巨额赔偿承担连带责任。

  除此之外,部分挂名合伙人(股东)在会计师事务所因失职遭受变故后,短期内也无法顺利抽身。《会计师事务所执业许可和监督管理办法》第四章第四十四条规定,会计师事务所及其分所在接受财政部或者省级财政部门检查、整改及整改情况核查期间,首席合伙人(主任会计师)、审计业务主管合伙人(股东)、质量控制主管合伙人(股东)和相关签字注册会计师不得离职、退伙(转股)或者转所。

  由于工商公示效力,挂名合伙人(股东)虽不享有会计师事务所合伙人(股东)的权利,却需对外为会计师事务所承担法律责任。会计师事务所的重大失误、违规执业、偷税漏税等违法情形都可能使挂名合伙人(股东)承担处罚或赔偿,甚至可能是刑事责任。

  对事务所和行业而言,“挂名”不利于会计师事务所的质量管控,扰乱了我们行业执业秩序,同时还给我们行业的公信力造成了诚信危机。对注册会计师们来说,每位从业者都历经漫长的CPA备考和执业经验沉淀,如若以身试法导致注册会计师证书被注销或吊销,甚至背上巨额债务,“挂名”定是得不偿失。

  (湖南省注协业务监管部 湖南金州律师事务所)

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